주주총회 의사록 공증 언제 필요할까｜자본금 10억원 미만, 서면결의 차이

공증을 준비하기 전에 답할 세 가지 질문

공증사무소에 서류를 보내기 전에 안건, 의사결정 방식과 주주 구성을 먼저 확정해야 합니다.

1. 이번 주주총회 안건에 임원, 사업목적, 본점이나 자본금처럼 변경등기가 필요한 사항이 포함돼 있습니까?
2. 회사를 실제로 소집해 주주총회를 열었습니까, 아니면 자본금 10억원 미만 회사의 주주 전원 서면결의 방식을 사용했습니까?
3. 주주명부의 주주와 의결권 수를 기준으로 결의 정족수와 공증 촉탁에 필요한 진술 대상자를 설명할 수 있습니까?

첫 번째 질문이 공증인법상 등기용 인증 대상인지 가르는 출발점입니다. 한 번의 총회에서 결산 승인과 임원 중임을 함께 결의했다면 임원 중임등기에 첨부되는 의사록이 되므로, 결산 승인만 있는 정기총회와 처리방식이 달라질 수 있습니다.

두 번째 질문에서는 회의를 열고 의사록을 작성한 경우와 회의를 열지 않고 주주 전원이 서면으로 결의한 경우를 섞지 않아야 합니다. 문서 제목만 서면결의서로 바꾸는 것이 아니라 상법상 요건과 주주 전원의 동의를 실제로 충족해야 합니다.

세 번째 질문은 공증인이 결의의 진실성을 확인하는 데 연결됩니다. 공증인법은 결의에 필요한 정족수 이상의 결의자 또는 대리인으로부터 진술을 듣는 방법 등을 정하고 있으므로 주주명부, 의결권과 참석 또는 동의 관계가 맞아야 합니다.

의사록에 들어갈 내용과 날인 기준

공증용 문구를 복사하는 것보다 실제 총회의 경과와 정족수를 문서에서 재현할 수 있어야 합니다.

상법 제373조가 정한 기본 서명주체와 공증사무소가 요구하는 공증 촉탁용 날인서류는 역할이 다를 수 있습니다. 법인인감, 개인인감, 사용인감과 서명을 임의로 바꾸지 말고 의사록 작성단계와 공증 위임단계를 나눠 확인합니다.

정관 변경처럼 특별결의가 필요한 안건은 의사록 문구뿐 아니라 실제 정족수 충족이 중요합니다. 상법 제434조의 정관변경 특별결의는 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성을 요구합니다. 다른 특별결의 안건도 적용조문을 따로 확인합니다.

조건 적용 예시, 1인 법인 임원 중임등기라면

다음은 실제 등기 완료사례가 아니라 판단순서를 설명하기 위한 가정입니다.

가정한 A법인은 자본금 1억원이고 대표이사가 발행주식 전부를 보유합니다. 대표이사의 임기 만료로 중임등기를 준비하면서 회사는 실제 주주총회를 개최한 의사록을 작성했습니다. 담당자는 자본금이 10억원 미만이고 주주가 한 명이므로 공증이 필요 없다고 생각했습니다.

이 경우 먼저 임원 중임이 변경등기 사항인지 확인합니다. 다음으로 실제 주주총회를 열어 작성한 의사록을 등기신청에 첨부하는지, 아니면 상법 제363조제4항에 따른 주주 전원 서면결의 방식으로 적법하게 처리할 것인지 구분합니다. 이미 실제 총회 의사록을 만들었다면 발기설립 당시 예외를 그대로 적용할 수 있다고 단정하지 않습니다.

A법인은 관할 등기소와 공증사무소에 안건, 자본금, 주주 수와 결의방식을 설명하고 제출문서를 확정해야 합니다. 1인 법인이어도 대표이사와 주주의 지위는 다르며, 의사록이나 서면결의서에 들어갈 법적 행위와 날인주체를 구분해야 합니다.

주주총회 의사록 공증 FAQ